民法典适用中的具体问题研究—— “公司人格否认制度”的入典合理性及适用

　　2019年12月28日，全国人大常委会通过议案，决定将民法典草案提请 2020 年召开的十三届全国人大三次会议进行审议。公布的草案共计1260条，分别包括总则、 物权、合同、人格权、婚姻家庭、继承、侵权责任等七编。在第一编第三章法人部分，基本延续了《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）中关于法人部分的规定。在法人部分首先规定了法人以其全部财产独立承担民事责任。后又在营利法人部分中规定了因出资人的不当行为导致的法人人格独立的例外，即第八十三条。可以看出民法典再次以成文法的形式，明确规定了公司人格否认制度。在《民法典（草案）》即将提请全国人大进行审议之际，对《民法典（草案）》施行之后公司人格否认制度的具体适用进行分析显得尤为重要。

　　一、公司人格否认制度的涵义

　　公司人格否认制度，又称揭开公司面纱/刺破公司面纱，即在股东滥用公司独立地位和股东有限责任，严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任的制度。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，独立法律人格和股东有限责任是我国现代公司的两个不可分割的特征，任何获准注册的有限责任公司和股份有限公司均具备以上两个特征。在一般情况下，公司与股东之间是相互独立的，但若股东跨越红线，滥用股东有限责任、滥用公司独立地位等，恶意逃避债务，严重影响债权人利益的，公司将暂时性的失去独立人格，股东也不再受有限责任的保护，对债权人承担连带清偿责任。国内学界对于该项制度的研究及争议由来已久，在2005年10月27日发布的《公司法》第二十条中首次以成文法的形式在我国明确了公司人格否认制度，在2013年、2018年修改的《公司法》中亦保留了该项规定。有了成文法的支撑，法院通过该项制度否认公司法人人格的案例也日渐增多。在2017年3月15日发布的《民法总则》再次将原本仅适用于《公司法》的制度上升为一般规定，与公司法规定不同的是，其将“公司股东”改为了“营利法人的出资人”，实际上系对该制度适用主体范围的扩大，再次凸显了国内对该项制度的日益重视。

　　二、公司人格否认制度入典的合理性分析

　　自《民法总则》将公司人格否认制度纳入一般性规定之后，我国法学界对于该制度是否应纳入民法典一直存在争议，部分学者的观点包括该制度系对股东有限责任制度的补充，不应作为一般性规定纳入民法典，或综合其他国家的法律实践，该制度系判例法制度，不宜直接提升至一般法的高度。但结合当前我国经济的发展现状及司法实践，可以看出该制度是市场自主性选择的必然结果，从完善法人制度、保护债权人利益的角度来看，公司人格否认制度被纳入民法典是必然。

　　（一）市场经济发展的需要

　　我国倡导建设开放性经济新体制，在改造公司营商环境、降低市场运营成本方面做出了各种努力，2013年修改的《公司法》更是将注册资本由实缴制改为全面认缴制，取消了一般公司最低注册资本限制、首次出资比例的限制、非上市公司的验资程序等，各种新型公司如雨后春笋般开始冒头，政府放宽了对市场的限制，大大增强了市场的活力。但同时也应看到，在公司资本制度改革之后，因公司注册成本低，部分出资人为了方便内部资金流通或逃避债务，注册成立多个关联公司，股东利用多个公司进行财产及债务的转移，形成所谓的姐妹公司、母子公司等，甚至多个公司的注册登记信息中的公司人员、经营场所、业务范围等均是相同的，股东通过将其控制的多个关联公司的全部债务转嫁给其中一个公司的途径，逃避债务，造成债权人的利益大为受损。另外，因施行注册资本登记制，且无首次出资限制，市场上甚至出现一元公司、空壳公司，股东投入资金与其公司的运营风险显然不成比例，善意交易主体的经营风险大为增加，此时，股东却仅需对其出资范围内的债务承担责任，公司未届破产清算时，不适用出资加速到期制度。

　　在此背景下，公司人格否认制度在公司股东存在滥用股东有限责任、法人独立地位时，暂时性的否定公司人格的独立性，要求股东，甚至关联公司对债权人承担连带责任，对于衡平公司股东与债权人的利益，监督资本认缴制度下公司股东的理性出资具有极为重要的意义。将公司人格否认制度纳入民法典，足以震慑恶意出资人，避免出现借政策扰乱市场秩序的情况。

　　（二）完善法人制度的需要

　　从民法总则及民法典的制定历程可以看出，我国采纳“民商合一”的立法体例，民法典的制定既应考虑传统民法中的基本原则及规定，也应考虑纳入商事法律关系中的基本原则、主体、权利、法律行为等规定。故，完善法人制度的规定显得愈加重要。部分学者在反对公司人格否认制度入典时，主要存在两个观点，一是公司人格否认制度并非原则性规定，民法典中总则部分的法人制度作为基础性、纲领性的一章，只宜做一般性、原则性的规定；另一种观点是公司人格否认制度是判例型规定，因制度适用时存在复杂性，不宜作为成文规定，更不应纳入民法典[1]。

　　对上述两种观点，首先，出资人有限责任和法人独立责任是营利法人制度的核心内容，坚持有限责任更是法人制度的基石，公司人格否认制度作为该原则的例外和补充，确实非系原则性规定。但，民法典的法人部分不只是对于商事法律关系中的基本原则做了规定，更是对法人从注册成立到解散的一般情形都做了规定，与公司人格否认制度相对比，其他未被列入民法典的公司法规定大多是对一般性规定在实践中具体适用的规定，但公司人格否认制度是衡平性规范，是应公司法人人格独立于股东责任有限的价值二重性衍生出来的一项对应性制度，体现了法律保护债权人利益的价值取向。[2]公司人格否认制度作为对有限责任的限制，已成为完善法人制度中的关键，只有将一般情况及例外情况均考虑在内，才能算是法人制度的一般性规定的全部；另外，公司人格否认制度在《公司法》目录部分被列为“股东禁止行为”，因股东滥用权利的行为不止会给债权人造成侵害结果，对公司中的小股东，甚至对公司亦会产生侵害结果，这与合同法的具体规定是相呼应的。如果将股东有限责任作为原则性规定的话，股东禁止行为亦应与之相对应，方能实现股东权益与债权人、小股东、公司权益的均衡。其次，公司人格否认制度的适用确实存在一定的复杂性，但综合来看，该制度适用无外乎三个情形即人格混同、过度支配与控制、资本显著不足，法律法规对于制度适用的主体范围也在进一步扩大，对于具体情形也在跟随司法实践的变迁不断地完善，比如2019年9月11日通过的九民会议纪要中，亦对该制度的具体情形做了明确规定。英国、美国、澳大利亚等国家适用该项制度时确实以既有判例为指导，既有的成文法中即使能见到该制度的身影，却很少以成文规定作为依据，确有一定的合理性，但鉴于我国并非判例法国家，无论是从业人员还是司法环境均不允许，对于市场经济中出现的畸形企业，亦无法发挥该制度的监督和引导作用，故公司人格否认制度入典确有其重要意义，亦是建设中国特色社会主义法律体系中重要的一环。

　　三、国内适用公司人格否认制度的现状

　　自2005年修改的《公司法》正式引入公司人格否认制度开始，司法实践中适用该制度的案例逐渐增多。首先，根据学者黄辉教授统计，2006年1月1日起至2010年12月31日止，涉及公司人格否认制度的案例共99件，其中亦包括《公司法》第六十四条涉及的一人有限责任公司[3]。99件案例呈现出几个特点：1、案件数量不多，但公司法人人格否认率偏高于其他国家。99件案件中，法院判令股东承担连带责任的案件有63件，胜诉率为63.64%。2、案件多分布于经济欠发达地区及中小企业集中的经济发达地区，且经济欠发达地区的刺破率偏高。3、公司法人人格否认理由较为集中，其中主要以混同为主，财产混同的人格否认率最高。以上案件呈现出来的特点可以解释为我国司法界对公司人格否认制度的重视程度日益提高，对公司有限责任的限制也在逐步加大，但更应引起注意的是，鉴于该项制度的特殊性及适用过程中存在的复杂性，过高的否认率反而证实我国司法工作者对于该制度尚停留在表面，成文法规定的概括性，使法院在适用时难免存在偏颇。

　　其次，根据黄辉教授统计， 2006年1月1日至2015年12月31日止，公司集团类案件中涉及的公司人格否认制度的案例共计312件，法人人格否认率为60.58%，经济欠发达地区的人格否认率仍偏高[4]。虽该数据仅限于涉及公司集团的案件，但在公司法人人格否认案件中，公司集团案件占很大的比重，故可以跟之前的数据进行参考对比。与之前相比较，案件数量显著增加，法人人格否认率呈现出轻微下降的趋势，案件适用的理由也呈现多多样化的趋势，不再拘泥于混同，资本显著不足、过度支配与控制等也逐渐被接纳。以上变化发生的原因可能得益于 2013年进行的注册资本制度改革，使得出资人滥用法人独立地位，利用有限责任逃避债务的现象越来越多。

　　综上可见，近几年我国已开始审慎适用公司人格否认制度，但基于国情的特殊性及制度的复杂性，仍需不断探索，对制度的适用要件加以细化，避免制度的滥用。

　　四、民法典适用后公司人格否认制度的适用问题

　　（一）公司人格否认制度的适用条件

　　虽股东出资经营公司更应该依靠市场的监管和股东自己的自觉，但市场的复杂性及注册公司的低门槛，产生了大量在红线边缘游走的出资人，并随之孕育了大量姐妹公司、母子公司、一元公司、百年公司等，采取不诚信的手段逃避债务，损害第三人利益、扰乱市场秩序，对此，需要政府采取措施进行监管与限制，而其中最重要的手段便是发挥人格否认制度特殊保障机制的作用。故应明确具体于个案中人格否认制度的适用情形与注意要件，全面分析主体要件、行为要件及结果要件，以期在审慎适用制度的同时，将该制度的作用发挥至最大化。

　　1、主体要件

　　公司人格否认制度的模式为出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益，造成严重后果的，应对法人债务承担连带责任。故该制度的主体要件包括权利主体和责任主体。

　　其一，关于公司人格否认制度的权利主体。《公司法》第二十条第三款及《民法总则》第八十三条第二款中均明确权利主体是利益受到损害的公司债权人，亦为公司人格否认制度的启动方，该点毋庸置疑。但值得探讨的是，公司内部除恶意滥用权利的股东之外，其他股东是否亦有权提起公司法人格的否认程序。该问题基于将涉及滥用公司独立地位的案件中，公司内部的股东分为两类，一类是对债务承担责任但滥用权利使得公司人格混同的恶意股东，另一类是与债务无关且对公司人格被混同不知情的善意股东，部分学者主张的公司法人格反向否认制度中，善意股东也可以主动提出否认公司独立人格的请求，将公司与恶意股东混同的人格分离开来，从而免于利用公司财产对第三方承担债务偿还责任。对此，一方面，公司人格否认制度系股东有限责任的例外，其本身的适用需审慎，而公司法司法解释中规定了公司股东对于为全面出资或抽逃出资的股东享有提起诉讼的权利及股东可以提起诉讼确认股东会决议无效、股东对公司账目等享有查阅权等权利，公司人格否认制度并非善意股东维护权利所必须的方式；另一方面，公司债权人是公司人格否认制度的直接受益者，由其直接提起公司人格否认制度程序更为贴切、合理，也更为简单，善意股东的加入不仅不一定能起到应有的效果，部分情况下却会适得其反。故公司人格否认制度的权利主体应为债权人。

　　其二，关于公司人格否认制度的责任主体，根据《民法总则》、《公司法》的规定，对公司/营利法人债务承担连带责任的主体是滥用行为的股东/出资人，即责任主体应为公司/营利法人和股东/出资人。但应到注意到，除了股东之外，实际控制人是否应对公司债务承担连带责任，亦是亟需明确的问题。《公司法》二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。由此可见，公司的实际控制人虽非股东，但能将公司完全置于其控制之中进而损害公司债权人的利益，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条至第二十三条规定，在公司清算阶段债权人可以主张对公司债务承担连带清偿责任等情形中，明确将实际控制人纳入公司人格否认制度的主体适用范围之内。在隆力奇公司诉周文超、孔洪波、三超生物公司、三超保健品公司一案的二审判决中，明确周文超虽非三超保健品公司的股东，但其作为实际控制人，在其仍在公司与债权人之间的协议上签字并加盖公司印章，且用其在三超生物公司的收入偿还三超保健品公司的债务，明显已发生个人与公司之间财务混同的情况，最终法院判令由周文超承担连带责任[5]。因此从实质上来看，公司实际控制人的行为已经摧毁了公司的独立人格，应对其滥用行为买单。再者，除股东、实际控制人之外，关联公司是否应成为责任承担的主体。其实，最高人民法院的15号指导案例“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”中早已将关联公司的责任纳入其中，因三被告之间发生了人格混同，且其中两被告存在将其债务无偿转由另一被告承担，三被告明显已丧失了法人人格的独立性，另外两被告理应承担连带责任。另外，在涉及集团公司的案件及涉及由同一股东注册成立的姐妹公司案件中，关联公司的法人格独立性已不复存在，从保护债权人利益的前提出发，也应由关联公司承担连带责任。

　　2、行为要件

　　2019年9月11日通过的九民会议纪要中关于公司人格否认部分明确了该制度的行为要件中常见的情形为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

　　2.1人格混同

　　关于人格混同的情形，主要分为自然人与法人人格混同、法人与法人人格混同。具体来看包括业务混同、人员混同（尤其是财务人员混同）、住所混同、财务混同。前三种情形主要表现为多个关联公司之间经营相同业务、宣传内容一致、电话号码及办公地点一致、工作人员一致等，对该类行为主要的认定标准为是否能在交易过程中区分出不同的关联公司来。在最高人民法院审理的中国信达资产管理公司成都办事处诉四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷一案中，三被告公司之间互负租金、人员工资，公司之间资金交易混乱，且三公司亦存在同一地址办公、联系电话相同、财务管理人员在一段时期内相同的情况，以至于贷款人无法区分三者之间的人员和财产，法院最终认定三公司表面上是彼此独立的公司，但各公司之间已实际构成了人格混同，应由三公司连带承担偿还债务的责任。

　　财务混同实质上即财产归属是否明确方面，包括股东无偿使用公司资产、账簿、营利不分彼此等。但仅凭财务混同确定公司与股东发生人格混同情况，也不甚全面。如在秦志久诉方正全、汇邦公司、孙远锋股权转让合同纠纷一案中，一审法院认为，方正全是汇邦公司的实际控制人和法定代表人，其通过汇邦公司财务账户支付秦志久欠款的行为证明股东方正全与公司财务混同，汇邦公司应当承担连带责任。二审法院经审理认定，汇邦公司以借款的形式代偿股东方正全股权转让款的行为，不足以证明两者之间必然存在财务上的混同，仅凭一个转账行为就认定公司人格和股东人格混同，判决公司对股东个人债务承担连带责任，缺乏事实及法律依据[6]。故，认定人格混同时不应仅限于表面现象，更应注意把握人格混同中的财产归属问题及股东与公司、公司与公司之间的区分程度问题。

　　2.2过度支配与控制

　　关于过度支配与控制的情形，是指公司股东操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益的行为。九民会议纪要中列举了实践中常见的几个情形，包括母子公司之间的利益输送、解散公司后新成立公司以逃避原公司债务等行为。司法实践中涉及到股东过度控制与支配情形中值得探讨的包括母子公司和夫妻公司。

　　在母子公司中，主要是集团与其子公司之间的关系，若母公司完全忽视或规避子公司的人格，使子公司成为纯粹的代理人或工具，则显然属于过度控制。[7]创立美国法院普遍认可的深石原则的泰勒诉标准电气石油公司案中，母公司指示深石公司与另一家子公司签定一份对深石公司极为不利的租赁契约,而另一家子公司再把获得的租赁费转给母公司，或者母公司指示深石公司与另一家子公司签定一份管理合同,为此,深石公司要付出极不合理的管理费;母公司通过与深石公司的往来帐户索取高额利率等行为，均属于典型的母公司过度控制子公司，将其变为母公司营利工具的情形[8]。在夫妻公司中，公司股东为夫妻二人，不宜适用《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司的规定，应在公司独立地位被滥用时适用公司人格否认制度。由于夫妻公司甚少会设立董事会、监事会等决策和监督机构，相应的公司的经营缺乏监督机制的存在，夫妻股东很容易控制公司，并借公司赚取利益，如在夫妻共有财产和公司财产之间进行利益输送，利用公司与第三人签订对公司不利的借贷合同，转而将借贷款归于己有，或让公司从股东处高价收购货物等，以此赚取利润，此时若继续遵循股东有限责任原则，夫妻股东将会逃避本应由其个人承担的债务，损害债权人的利益，这显然违背公平原则及诚实信用原则，故以夫妻股东对公司过度控制与支配为由，否认公司人格，判令由夫妻股东对公司债务承担连带责任。

　　2.3资本显著不足

　　九民会议纪要中明确资本显著不足是指公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。虽然英美国家对于公司人格否认制度的适用略谨慎，但在司法实践中，英美国家刺穿公司面纱的案件中，资本显著不足占比一半以上。[9]判定公司资本是否存在显著不足情况需要确定三个问题：一是资本的含义；二是资本显著不足的评定标准；三是显著不足与以小博大经营方式之间的区别。

　　首先，在司法实践中，尤其是在2013年实行全面资本认缴制后，法院多以注册资本作为标准，衡量公司注册资本与公司的经营业务所面临的风险是否匹配。此处的资本是指公司的注册资本，在当前认缴资本制的环境下，注册资本包括股东已经实际缴纳的资本和股东尚未届至缴纳期限的未缴资本，这与部分学者主张的资本显著不足中所指“资本”应为实缴资本的观点有所不同。笔者认为，注册资本代表的是股东承担责任的范围，即使股东未足额缴纳出资，该认缴出资额已成为股东对公司应负的债务，同样也应属于公司的资产，故无论股东是否足额缴纳出资，在特殊情形下（尤其是在公司破产清算时），股东的出资义务加速到期，股东也应在未实缴资本范围内对公司债务承担责任，故，与公司经营风险相对应的便既包括股东已实缴的资本又包括股东尚未到期的认缴资本。因此，在对“一元公司”进行认定时，不可单纯以股东实缴资本过少来判定资本显著不足。另外，关于股东在实缴资本后抽逃出资的问题，系股东瑕疵出资，《公司法》及其司法解释中也有对股东瑕疵出资的追责条款，但该种情况并不属于资本显著不足，不能据此否认公司的独立法人格。除了注册资本之外，公司的净资产也应被考虑在内，但值得考虑的是，公司净资产的确定对于债权人及法院来说是有一定难度的，是否与公司经营业务相匹配也不是很容易确定。

　　其次，关于资本显著不足的认定标准，国内外学者虽表达方式大致不同，但主要观点大致相同，即“相对于可预期的经营规模和可预见的潜在责任，资本的规模是否合理”[10]。有学者认为，根据相关法律政策，股东应善意将自有资本置于其所经营的事业风险下，而其数量必须合理而适当的满足事业未来可能发生的债务。[11]在陆玲、徐向成诉丞相公司、南通公司民间借贷纠纷一案中，二审法院认定丞相公司登记注册资本仅有50万元，但其向陆玲借款高达170万元，承接工程金额更是达到上亿元，公司实际经营交易额远超注册资本金额，存在资本显著不足的问题。法院综合其他情况，判令该公司股东对公司债务承担连带责任。故。如果股东在注册成立公司时，基于理智、正常的判断，认为以现有的认缴资本为基础，公司能够有经营收入与潜在负债相匹配，那么就应当认定公司资本充足，相反，若某公司在设立时并无足够资产，却被用来从事高风险活动，且股东应当能够预测到该活动的潜在风险，并能够预测到其难以被支付，但仍继续，则应属于“资本显著不足”[12]。但综合国内外的司法实践，仅凭资本显著不足这一个条件否定公司法人人格的案件并不多见，多数案件仍是综合判断其他行为要件加以认定的。

　　关于公司人格否认制度中的结果要件，明显是股东实施了滥用公司独立地位及股东有限责任的行为，该行为严重损害了供你公司债权人利益，主要为股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

　　（二）公司人格否认制度的举证责任问题

　　触发公司人格否认制度的事由具有特定性，法院在审理该类案件时需要当事人对股东的滥用权利行为、股东滥用权利行为与公司无法偿还债务之间的因果关系进行举证，按照民事诉讼法中关于“谁主张，谁举证”的原则，应由原告对上述事实提交证据予以证实，但原告即债权人作为第三人，其无从获得与被告公司内部的账簿、出资情况、公司内部行为等相关的证据，若坚持适用举证责任分配的一般原则，公司人格否认制度将会形同虚设，无法发挥其作用。故在公司人格否认之诉中，应参照《公司法》中关于一人有限责任公司的规定，适用举证责任倒置原则。

　　原因如下：首先，通过对比现有法律规定中关于适用举证责任倒置的案件往往存在两个主要特点，一是在现代高技术领域，而权利产生要件事实多发生于被告控制之下，被告与原告相比较而言更有可能和能力收集到证据；二是，从举证的难易程度和距离证据的远近而言，侵权人对自己所控制的领域内发生的侵权行为较容易了解真相，也更能接近或占有证据[13]。本文所涉的公司人格否认之诉即符合上述条件。其次，有学者称应赋予公司债权人申请法院调取人个否认之诉中难以证明且于案件审理密切相关的、必要的证据，或者法院也可在必要时依职权调取相关证据。但笔者认为，公司人格否认之诉中的大部分证实股东滥用公司独立地位的证据均由案涉公司或案涉股东所保存，尤其是在股东过度控制与支配公司的案件中，法院或无法强制要求被告提交上述材料，或被告谎称证据不存在或已灭失，法院调取证据的权利在此种情况下亦形同虚设，故依靠法院的调查权进行取证显属不合理。综上，在公司人格否认之诉中，对于难度较大的证据，可以参照举证责任倒置的分配原则，原告仅需证实其合法权利受到了严重损害，公司的会计账簿也模糊不清，或目标公司与关联公司之间从外观上看存在混同的情况，就视为尽到了初步举证义务，然后再由被告提交证据证实滥用权利的事实不存在，公司的独立人格并未灭失，若被告举证不能，便需承担举证不能的法律后果，否认公司的独立地位和股东的有限责任。

　　结 语

　　如大部分学者所说，公司人格否认制度是一把双刃剑，若能熟练掌握剑法，公司人格否认制度将能发挥出惩治不诚信出资人的作用，但应注意的是，公司人格否认只是暂时的，公司本质是仍是独立的法人，拥有独立的法律地位，不可将个案推至公司运营的全过程。在之后的司法实践中，应考虑将发布新的司法解释，对该部分内容进行详细的展开，以确保法官在审判实践中的正确理解和运用。

　　[1]薛波：《公司法人格否认制度“入典”的正当性质疑》，载《法律科学（西北政法大学学报）》，2018年第4期。

　　[2] 石少侠、卢政宜：《认缴制下公司资本制度的补救与完善》，载《国家检察官学院学报》2019年第5期。

　　[3] 参见黄辉：《中国公司法人格否认制度质证研究》，载《法学研究》2012年第1期。

　　[4] 参见黄辉：《公司集团背景下的法人格否认：一个实证研究》，载《中外法学》2020年第2期。

　　[5] 参见浙江省高级人民法院作出的（2008）浙民二终字第189号江苏隆力奇生物科技股份有限公司与周文超、孔洪波等买卖合同纠纷二审民事判决书。

　　[6] 参见湖北省高级人民法院作出的（2014）鄂民二终字第00006号上诉人方正全、汇邦公司、孙远锋因与被上诉人秦志久股权转让合同纠纷一案民事判决书。

　　[7] 黄辉：《公司集团背景下的法人格否认：一个实证研究》，载《中外法学》2020年第2期。

　　[8] 朱慈蕴：《公司法人格否认法理在母子公司中的运用》，载《法律科学》1998年第5期。

　　[9] 参见涂倩：《论我国现行资本制度下债权人利益的保护》，载《南海法学》2018年第3期。

　　[10]苗壮：《美国公司法制度与判例》，法律出版社２００７年版。

　　[11] 徐琼：《资本不足使用公司人格否认理论之质疑》，载《政治与法律》2006年第3期。

　　[12] 胡改蓉：《“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度的使用》，载《法学评论（双月刊）》2015年第3期。

　　[13] 参见李爽：《浅谈我国民事举证责任倒置适用范围的完善及扩大》，载《法制博览》2018年6月上。